【编者注】

　　耿亮：64家上市公司正在进行重大重组

　　上交所理事长耿亮12月30日下午在中国资本市场20周年座谈会上表示，近几年来，上交所大力推动上市公司通过并购重组做大做强，目前有64家上市公司正在进行重大的重组活动。

　　此前中国证监会主席尚福林在第九届中国公司治理论坛上表示，要大力推进市场化的并购重组，进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度；改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易；通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。

　　浦东金桥（600639）：估值优势明显 增持

　　1-9月,公司实现营业收入5.93亿元,净利润2.31亿元,分别同比增长-3%和22.1%,基本每股收益为0.25元,业绩符合预期。

　　净利润增长快于营业收入增长主要由于报告期内投资收益增长较快所致。(1)前三季度共减持196.5万股海通证券（600837）,获得投资收益3062万元。为符合“一参一控”标准,公司年内将全部减持海通证券,目前持有的共计474.85万股,估计可获益6000万,增厚EPS0.05元;(2)以成本法计价的东方证券和华德美居超市年分红达2884万,已经计入报告期投资收益。

　　碧云新天地陆续结算将成为公司今年四季度和明年的利润增长提供保障。(1)碧云新天地三期销售良好,目前销售率已达98.6%,合同均价23000元/平,将为公司贡献13亿房产销售收入,同时毛利达到60%。(2)公司预计在今年年底和明年年初陆续交房,届时将显著提升公司2010、2011年业绩。

　　我们认为:公司在扩张持有型物业同时,兼顾房产开发销售,使得公司业绩保持向上的趋势。目前,估值具备优势,维持增持。(1)目前公司在建和拟建的项目共约70万平,包括G3地块研发办公楼、28号地块研发办公楼、碧云国际社区人才公寓一、二期项目等高附加值项目,未来收租前景良好,大部分物业将于2013年之前竣工并开始租赁;(2)公司全年年底通过招拍挂获得临港新城一幅地块,表明公司坚持以房产销售补充物业扩张的战略意图,业绩将保持平稳向上的态势。我们预测公司2010年、2011年、2012年的每股基本收益为0.54、0.71、0.66元,对应P/E17.7、13.5、14.6倍,每股RNAV为15元,P/RNAV为0.7倍,估值优势明显,维持增持。（申银万国 殷姿 江征雁）

　　外高桥（600648）（600648）：业绩或进入爆发性增长期

　　公司营业收入主要来源于物流贸易、房地产销售和租赁,分别占比62.44%、18.51%和9.92%;毛利分别占比18.83%、42.12%和24.94%。从业绩的贡献率来看,虽然房地产收入低于物流贸易,但由于毛利率高达50%以上,对业绩的贡献较强。

　　外高桥园区已经形成国际贸易、国际物流、先进制造业为主的三大产业,08 年定向增发注入资产后,公司的物流贸易业务出现跳跃性增长:由07 年的6.8 亿元增长至58.7 亿元,同比大幅增长7.64 倍;同时,公司将积极落实国家战略部署,推动“三区三港” 联动发展,将外高桥保税区建成上海国际贸易中心的重要功能前沿,届时将进一步推动公司物流贸易业务量及毛利率提高,业绩增幅会比较显著。

　　公司参与的启动项目为未来业务的重要增长点。启动工业园占地约5平方公里,与外高桥园区对称分布在崇明岛两侧。

　　随着南隧北桥和崇启大桥的开启,启动将进入上海“一小时都市圈”,成为长三角经济圈的前沿阵地,发展前景乐观。

　　子公司外联发已经取得产业园一期13.2万平方米土地使用权,将从产业转移向二三线城市转移中受益。

　　工业出租类物业尚有200万平米处于开发阶段。08年公司分别收购了外联发展、新发展和三联发展公司80%、49%、80%的股权,增加物业面积424万平米,其中195万平米为可租售物业,229万平米为项目储备。收购物业以后,公司租金收入由07年的8200多万元增长至08年的7.24亿元;随着国际物流中心建设及可租售面积的大幅增加,公司的租金收入至少增长一倍以上至15亿元,每年提供持续稳定的资金流入。

　　2010年,公司房地产销售收入主要来源于森兰项目尚未确认的土地出让收益13.88亿元及常熟住宅开发项目。物流贸易及房地产出租业务稳定中略有增长。我们预计公司2010年、2011年每股收益分别是0.69元、1.08元,按公司2010年3月26日收盘价17.28元,对应的PE分别是25倍和16倍。鉴于公司业绩进入快速增长期,上调投资评级至“增持”。（天相投资研究所）

　　陆家嘴（600663）（600663）：转型城市运营商 未来商业地产骄子

　　营业收入下降,净利润稳定增长公司三季报显示,1-9月,公司实现营业收入23.36亿元,同比下降26.91%,归属于母公司所有者净利润10.64亿元,同比增长5.51%,每股收益0.57元,同比增长5.5%。每股净资产5.43元,加权净资产收益率10%。公司收入同比下降,主要原因是今年土地转让收入减少。

　　7-9月份,公司营业收入3.09亿元,同比增长28.31%,归属于母公司所有者净利润4,777万元,同比增长173%,每股收益0.026元,同比增长173%。

　　贷币资金充裕,融资渠道顺畅三季末公司货币资金余额为11.9亿元,虽较中报余额有所下降,但仍较年初增加44.8%,主要是租金收入及其他经营收款增加;报告期筹资活动产生的现金流量净额为31.1亿元,同比增长172.2%。

　　净支出增加,财务费用大幅上升年初以来,公司经营活动产生的现金流量净额为支出19.5亿元,同比增加32%,同时,其他应收款比年初增加6.8倍,达到18.2亿元,系由支付浦江镇土地款15亿元及塘镇地块保证金2.5亿元所致。另外,公司财务费用增长7.5倍,达到8,987万元,是由于银行贷款增加所产生的利息支出增多。

　　增加土地储备,夯实转型基础公司在年初即把土地储备列入了今年工作重点,将土地储备预算单独列入年度预算计划,并结合公司发展规划参与土地公开招拍挂。5月,公司与控股子公司共同竞得浦江镇中心河以南A1、A2地块(公司占95%份额),总计出让面积为11.85万平方米,可建建筑面积约为9.2万平方米,总价15.28亿元。成功竞得浦江镇土地,标志着公司市场化的资源储备能力正在不断提高。

　　着眼于可持续发展,收购股东资产报告期,公司完成了对集团6项股权资产的收购,这些资产的利润主要来源为出租物业租金收入、展览和物业管理费等,具有持续稳定的特点。假设未来每年盈利和去年保持一致,则上市公司每年的净利润将增加0.79亿元,每股收益增厚0.04元。该项交易有助于提高公司的盈利能力,增加核心区域物业面积,完善公司的产业链。

　　从土地批租转型为城市运营商目前,陆家嘴已不再仅限于土地一级开发,主营业务已拓展到酒店管理、会展服务、商业地产运营等,正成为一个满足高端客户需求的城市运营商。其优势表现为土地储备多为低成本获得,现有的土地批租业务仍可在相当长的一段时间内为其带来数量可观的现金收入,这为其转型提供了强大的资金后盾。

　　投资建议从陆家嘴未来二三十年的发展看,金融城区域现有的面积,不足以承载上海打造国际金融中心这样的广阔前景。依据前不久上海浦东新区商务委公布的“十二五”浦东商业规划,陆家嘴金融城将获得扩容,这显然将利好于公司。

　　公司目前经营状况符合预期,维持2010年、2011年盈利预测,每股收益分别为0.62元、0.66元,目前股价对应市盈率分别为31.7X、29.8X。公司具有较强的融资能力和健康的财务状况,所持物业具有较大升值空间,未来还将开展金融投资业务,继续看好其转型前景,维持买入评级。（信达证券 张冬峰）

　　飞乐音响（600651）（600651）

　　重组类型：资产置换

　　重组进程：2009年7月公告,上海仪电在上海联合产权交易所挂牌出让飞亚照明公司7.74%股权,出让价格为2430万元,公司作为唯一意向受让方。受让完成后,公司将直接或间接持有飞亚照明公司40%的股权。对照明之外的资产,飞乐音响也开始进行转让,公司拟公开挂牌转让浦江智能卡系统公司75%股权。2009年8月份,飞乐音响向上海仪电集团转让了所持外高桥（600648）房产。公司未来将以绿色照明产业为发展主业，争取在2014年实现公司销售收入40亿的目标。

　　飞乐股份（600654）（600654）

　　重组类型：资产置换

　　重组进程：

　　飞乐股份2009年11月14日公告,公司将以1.92亿元价格向大股东上海仪电集团出售上海精密科学仪器有限公司100%股权。飞乐股份表示,上海精密科学仪器公司是国内较早生产经营各类科学仪器的企业,由于人才缺乏、技术更新不快和市场竞争力不强等原因,公司近几年经营业绩呈下滑趋势,因此公司决定集中资源、优势发展汽车电子产业,退出科学仪器行业。

　　上海金陵（600621）（600621）

　　重组类型：资产置换

　　重组进程：

　　上海金陵将与其大股东仪电集团进行资产置换,置出上海金陵的资产涉及旗下7家参控股子公司,置入资产则是仪电集团旗下全资子公司上海怡科投资管理有限公司100%股权。涉及交易资产价值达3.42亿元。2009年11月,上海金陵股东大会通过了资产置换方案。上海金陵将变身为房地产公司。

　　上实发展（600748）（600748）

　　重组类型：股权变更

　　重组进程：1、由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在不同程度的业务重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体竞争力。

　　2、因公司控股股东上海上实(集团)有限公司正在研究涉及本公司的重大事项，公司股票按相关规定停牌。2010年7月9日起连续停牌。

　　3、8月17日公告，上实发展重组方案出炉，上实控股将通过在香港注册的全资附属公司上实地产发展有限公司(下称"上实地产")受让上海上实(集团)有限公司(下称"上海上实")持有的上实发展6.896亿股股份，并成为上实发展的控股股东。本次股权转让是上海实业有限公司对下属房地产业务进行整合的第一步。

　　隧道股份（600820）（600820）

　　重组类型：资产注入或整体上市

　　重组预期：2009年上海国资委曾要求部分国企加快重组或整体上市步伐，城建集团也在此列。而且去年9月，城建集团的董事长王志强出任了隧道股份的董事长，上海城建实力雄厚，可供注入资产包括基建业务、房地产业务等。城建集团在国内市政工程集团排名第一，尚未上市基建业务规模与隧道股份相当；除基建业务外，旗下上海城建置业发展公司位居上海市地产企业50强第17位，目前在建面积49.2万平方米，土地储备230多万平方米，规模与栖霞建设（600533）相当。

　　上海贝岭（600171）（600171）

　　重组类型：资产注入

　　重组预期：公司第一大股东华虹集团以分立方式进行重组，华虹集团将所持上海贝岭27.8%的股权以及其他资产分立由中国电子信息产业集团持有，相应按照分立出的资产减少中国电子在华虹集团中的出资额。至此，中国电子将不再持有华虹集团股权，同时，公司第一大股东将变更为中国电子。公司有望成为中国电子集成电路板块资产重组的平台。中国电子旗下未上市的集成电路设计资产包括中国华大和上海华虹。中国华大总资产超过10亿元。

　　兰生股份（600826）（600826）

　　重组类型：资产注入

　　重组预期：09年兰生股份就停牌筹划过重组，因条件不成熟而搁置,但想象空间依然存在，从其大股东兰生集团来看，其战略规模已经得到国资委的正式批准，将转型为以国际贸易为主业，以物流为支撑的大型国企，如果兰生集团要将其外贸、物流业务整体上市，兰生股份是唯一的上市平台。另外，兰生股份通过兰生国健药业间接持有上海中信国健药业49%股权，而兰生集团下属还有国盛医药、国健研究院、张江生物等生物医药资产，将兰生股份打造成生物医药业务上市平台，也是不错的选择。

　　上海机场（600009）（600009）

　　重组类型：资产注入

　　重组预期：2006年股改时大股东曾承诺未来将通过上海机场整合集团内航空主营业务及资产，然而目前虹桥机场及最新投入使用的虹桥2号航站楼还不属于上市公司。在虹桥大枢纽的规划下，虹桥2号航站楼势必会进一步分流浦东机场的客流，会进一步加剧上海机场集团与上市公司的同业竞争问题。未来将被注入的资产有：虹桥机场1期和2期、物流发展事业部、城市航站楼、实业投资公司等，并最终实现上海机场集团的整体上市。

　　新世界（600628）（600628）

　　重组类型：资产注入

　　大股东黄浦区国资委持股数目前只有1.3407亿股，占比为25.21%，低于30%。黄浦区国资委前曾增持该股。为促进资本市场稳定健康发展,为支持新世界做大做强现代商业品牌,并进一步增强对上市公司的控制力。黄浦区国资委股改时承诺将注入优良资产。黄浦区资产注入的目的主要是公司的重估价值较大，黄浦区将注入资产从而提高其控股比例，解决控股比例较低的问题。

　　祁连山（600720）(600720)：下半年仍有事件机会 明年量增盖过价跌

　　上半年甘肃省水泥产量同增29%、固定资产投资同增38%，好于全国。固定资产新开工及施工总计划投资增速-13%、23%，低于全国。水泥行业毛利率30%、吨利润35元，好于全国，毛利率同比下降3个百分点、吨利润下降7元。祁连山毛利率和吨净利润同比略降、类于全省，吨净利润65元左右，销量390万吨，EPS0.53元左右、同增59%。

　　甘肃省2009年底产能约2300万吨，2010-12年有效产能增加为470、680、400万吨左右。2009年产量为1816万吨，2010-12年有效需求增加为490万吨、460、360万吨。我们判断明年开始供需关系有压力，但不会特别恶化：一方面省区进口替代，另外更多产能公司贡献、不会大面积出现海螺战略占有市场考虑在平凉降低价格80元的情况。

　　公司水泥今年底1500万吨、计划2012年3000万吨。假设2010-12年销量为857、1565、1925万吨，2010-12年价格上涨3、-10、-5元，余热发电0.7、2.2、2.9亿度。2010-12年EPS为1.22、1.64、1.90元。若11年销量增加709万吨、则水泥价格下降44元利润零增长。以目前信息对11年判断我们假设下降10元低于44元，正增长概率大。

　　下半年旺季月数多于上半年，下半年也很难实质性看到水泥价格下降，真正压力要到11年1-2季度可观察到。下半年仍有明确收购计划，在目前西部大开发市场氛围下，预期在下半年仍有波段性机会。维持"谨慎增持"评级和18.92元目标价格。潜在风险是5月甘肃固定资产投资新开工计划负增长导致明年需求低于预期和吨净利润下降具趋势性。（国信证券 韩其成）

　　乐凯胶片（600135）（600135）：品牌价值突出 进军太阳能

　　公司目前主要业务是彩色相纸与彩色胶卷的制造与销售，随着数码相机的不断普及，彩色胶卷的市场容量呈现快速下降趋势，公司重点将放在太阳能电池背板业务上，目前太阳能电池背板一代已经投入市场，二代新产品正在积极研发中。公司拥有非常高的知名度和巨大的品牌价值。

　　投资亮点：

　　1、公司作为唯一国有控股的感光材料上市公司，拥有非常高的知名度和巨大的品牌价值，拥有优秀的企业文化，拥有国内最好的感光材料专家和研发队伍，我国感光行业唯一的中国工程院院士就在公司。

　　2、进军太阳能领域，公司的太阳能电池背板项目已在2008年底完成设备的整体安装和调试。

　　3、参股保险，公司持有华泰财产保险股份有限公司0.75%的股权。

　　风险提示：

　　传统影像业务受数字技术发展的持续影响，全球产能过剩、市场需求增长趋缓的矛盾进一步凸显，彩色胶卷和彩色相纸的需求量继续下滑，市场竞争进一步加剧。

　　彩虹股份（600707）（600707）：业绩出现飞跃 推荐

　　报告期内公司主营仍然是CRT彩管,上半年,公司共生产各类彩管406.62 万只,比上年同期增长了12.37%,销售彩管430.14 万只,比上年同期增长了24.56%,实现销售收入7.3亿元,营业利润13.72%,同比增加了15.5%。这主要得力于公司挖掘潜在客户,全力开拓海外、国内市场,确保产能利用率以及市场占有率的提升,上半年公司国内市场占有率达38.2%,继续稳居国内第一,国际市场占有率达17.2%,与去年基本持平。

　　玻璃基板项目依然是市场关注的焦点。从去年增发募集资金至今,公司玻璃基板生产基地建设进展顺利。目前公司建成、在建和计划筹建的玻璃基板总共有9 条5 代线和4 条六代线。根据公司进展,预计2010年将有3 到4 条线投产,主要集中于5 代线,2012 年所有项目将全部投产。从公司未来发展看,公司将逐步减少CRT 业务的比例,09 年由于CRT 行业的不景气,公司产能利用率大幅度下滑,为此计提了大量减值准备,使得去年业绩出现亏损。虽然今年有所回暖,但我们认为该项目走向淘汰的局面不可避免,公司的未来在于液晶玻璃基板。

　　公司目前咸阳一期项目已经实现量产,由于已经解决玻璃气泡问题,目前的良率已经能达到70%,由于二期项目借鉴了一期项目的经验教训,预计总体良率应该可以达到75%左右,届时工艺水平基本和日本现有水平持平,也有希望达到康宁的80%的水平。随着成本降低已经研发时间的缩短,公司未来新建项目的利润率将稳步提高。

　　除了在五六代线的玻璃基板上加大投入,公司更瞄向了更高代基板,预计2011 年一季度,公司的8.5 代线基板有望在张家港点火,这将真正标志公司进入全球玻璃基板高端垄断企业的行列。

　　预计公司公司玻璃基板的产能将集中在2011 年和2012 年释放,未来业绩将出现爆发式增长。2010 年到2012 年的每股收益约为0.07 元,0.72 元和1.39 元,给予"推荐"评级。（国元证券（000728））